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同月，就在山東各地大拓荒的同時，李自成率領流賊中營抵達潼關。
潼關北臨黃河，南踞山腰，自東漢建安元年建成後，便是關中的東大門，歷來為兵家必爭之地，潼關設於東漢末，當時關城建在黃土塬上，隋代南移數里,唐武則天時北遷塬下，形成潼關城舊址。唐置潼津縣，明設潼關衛，
潼關乃是秦、晉、豫三省要衝之地，形勢非常險要，南有秦嶺，東南有禁谷，谷南又有十二連城；北有渭、洛二川會黃河抱關而下，西近華嶽。周圍山連山，峰連峰,谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬。過去人們常以“細路險與猿猴爭”、“人間路止潼關險”來比擬這裡形勢的險要。
潼關古為桃林塞，明洪武五年千戶劉通築城，明洪武九年，指揮金事增修城牌“依山勢而曲折”築城牆，後稱明城。北臨黃河，南跨鳳凰、麒麟二山，東斷東西大路臨黃河南延上麒麟山；西斷東西大道靠河南沿上象山。城門開六處，每處各有兩洞,中有甕城相連。
東門稱金陡，先名“迎恩”，後改“平藩兩陝”；西稱“懷遠”，後改“控制三秦”。南門有兩個，東邊的稱作上南門，先名“凌雲”，後改“麟遊”，再改“覽山”；西邊的稱下南門，先名“迎薰”，後改“鳳□”。北門也有兩個，靠西邊的是大北門，先稱“吸
洪”，後改“霸英”。南北水關門有兩個，南邊北門築閘樓七間，裡設天橋；北邊門築閘九間。六大城門，除南門無樓外，東西城各有兩個。
潼水穿城而過，經潼津橋注入黃河。城內建有金陵寺、鐘樓、望河樓、呂祖廟、閱書樓、象山祖師廟及牌坊、樓閣多不勝舉，古稱“金碧輝煌，映映川原”。
潼關城牆依山勢曲折蜿蜒，東南包括了麒麟山、硯臺（又稱印臺山）和筆架山，西南囊括鳳凰山和蠍子山（又稱象山），並將潼河入黃河段囊括進關城之內，使得由南向北流入黃河的潼河穿越潼關城而過。
經過擴建的潼關城城池南高北低，北臨黃河，東、西、北三面城牆高五丈，而南邊的城牆，最高處竟有十丈。整個城池周長十二里。城內街道縱橫交錯，關內關外，山上山下，也修建了不少的名勝景緻，這些景點逐漸流傳，在當地負有盛名，成了民間盛讚的潼關八景：雄關虎踞、禁溝龍湫、譙樓晚照、道觀神鍾、中條雪案、秦嶺雲屏、風陵曉渡、黃河春漲。
只是此時潼關城內，卻已經每人再有心思去欣賞這些勝景，因為李自成率領的數十萬大軍已經兵臨城下，從東西兩面將潼關團團圍住，連一隻山雀都飛不出去。
此時的流賊大軍可謂是東山再起，兵力甚至更勝以往，光是流賊中營的兵力就已經達到二十多萬，李自成的中軍在潼
關東面十里外紮下營盤，權將軍田見秀，制將軍賀錦，前果毅將軍任繼榮率驍騎兩萬五千、甲兵兩萬、步兵和死兵五萬圍堵潼關東面。
而劉宗敏則率領後果毅將軍吳汝義，副威武將軍黨守素，左威武將軍李錦，統帥甲兵兩萬、步兵和死兵十萬在潼關西面，從這邊發動主攻。
如今李自成經過開封之敗，被劉衍所部數萬新軍精銳打得人仰馬翻，在李巖、李定國、宋獻策等人的建議下，痛定思痛，開始對流賊各營進行新一輪的整頓，各營開始大規模操練兵馬，即便是普通的死兵和步兵，每日也要進行一定程度的操練。
同時，李自成還對各營的兵備進行調換，儘量做到統一裝備，重新組建了火器營，從各處蒐集精良的火銃和火炮，命李定國、艾能奇操練炮手和火銃手。
一番整頓下來，流賊不但兵力更勝以往，戰力也開始飛速提升，邁出了從流寇向正規軍轉變的第一步。
與此同時，李自成在李巖、李定國的強烈建議下，不再攻下一處城池就立即鏟城，而是每打下一處城池，便留下兵馬駐守，派駐官吏進行管轄，開始從流寇轉變為割據勢力。
此時劉芳亮率領的左營經略陝西各地，袁宗第率領的右營在掃清山西各地，這兩路基本上都是勢如破竹，畢竟陝西、山西本就是流賊的“老區”所在，有群眾基礎在。
此時山西全境陷落在即，陝
西也只剩下潼關、西安等少數城池還在苦苦支撐。
李來亨率領的前營、李定國率領的火器營正在圍困開封城，準備拔出這個河南最後一塊釘子。
李過則率領後營會同老營的四十多萬人馬、家眷，在河南各處部署。李過本人更是率部進駐洛陽城，訊息傳出，天下震動。
而與李自成這邊一路高歌猛進不同，大明這邊的局面幾乎快要崩盤。
孫傳庭率領督標營一萬多人，以及潼關守軍四千多人，被李自成的二十多萬人馬困在城內，日日拒守，卻等不來援兵。
隨著楊國柱、王樸、李輔國三鎮兵馬南下，李自成也調集袁宗第的右營北上阻擊。
王樸見狀直接率部跑回了大同鎮固守，這裡已經是山西境內最後屬於大明的重鎮，王樸生怕有失。
隨後李輔國也率部大踏步的後退，畢竟自己這個總官兵官實力太弱，根本擋不住流賊大軍的衝擊。
只有楊國柱率部繼續南下，與袁宗第部在潼關以北的山西平陽府遭遇，雙方展開激戰後，楊國柱大獲全勝，斬首兩萬餘，收復了平陽府城。
但是楊國柱剛剛率部進駐城池，隔天便被袁宗第指揮大軍圍困在城內，宣府鎮三萬多精銳將士困守城中，城外卻是流賊右營的十幾萬大軍，以及多到數不清的流民人海。
至於唐通、馬科兩鎮援兵，從接到兵部調令到現在，已經過去許久，二人的兵馬卻還在北直隸一帶磨
蹭，完全就是敷衍了事。
只有東協鎮總兵官曹變蛟率領麾下全部兵力三萬五千人馬殺向山西，準備與平陽府城的楊國柱部回合。
潼關東甕城上，三邊總督孫傳庭滿面愁容的望著遠方，流賊大軍在東面的營壘就在十里之外，此時還不斷有流賊的驍騎、斥候在不遠處馳騁著，肆無忌憚的窺探城防情況。
而在西面，今日上午已經持續了大半天的激烈戰鬥，城中守軍死傷三百多人，雖然劉宗敏率領的流賊大軍傷亡更大，可是以流賊的龐大兵力來講，死傷個三兩千人，基本上就是九牛一毛的事情。
孫傳庭此時憂慮交加，感嘆自己這些年來起起伏伏，卻總是不能一展抱負，每當即將功成名就之時，便會遭到打擊。
“時也命也！”
孫傳庭有時候也在感嘆，為何自己一手建立的秦軍，無法與劉衍的新軍一樣，橫行南北打下一番天地？
孫傳庭自萬曆四十七年中了進士，初授永城知縣，後於天啟初年進入北京任職，為吏部驗封主事，再升至稽勳郎中，正當步步高昇之時，卻在兩年後因不滿魏忠賢專政，棄官回鄉。
轉眼到了崇禎八年秋，孫傳庭出任驗封郎中，後越級升為順天府府丞。崇禎九年=三月，孫傳庭主動請纓任陝西巡撫，負責剿滅流賊大軍。
就是在這一次，孫傳庭在榆林建軍，便是明末赫赫有名的秦軍。孫傳庭率秦軍在子午谷的黑水
峪以逸待勞，激戰四天後高迎祥潰敗被俘，送往北京處死，這是孫傳庭一生最為高光的時刻。
隨後孫傳庭率部接連打擊了流賊大軍聖世王、瓜背王、一翅飛、鎮天王等部，使關中以南地區趨於平定。而後孫傳庭率部又與洪承疇在潼關南原以重兵埋伏，使闖王李自成部幾乎全軍覆沒，李自成僅以十八騎兵突圍而走。
至此，陝西境內的流賊大軍幾被鎮壓下去。此時明軍情勢大好，但因清軍在此時攻入長城，崇禎帝急調洪承疇與孫傳庭回京防禦，李自成便得到喘息。
這也是孫傳庭一生的遺憾，此時站在潼關城頭上，孫傳庭依然是長吁短嘆。
“人生短短數十年，而今回想起來，卻恍如隔世！”
孫傳庭此時非常想見一見劉衍，這個山東總督威名赫赫，北擊清軍、南敗流賊，戰無不勝，其麾下的新軍號稱大明第一強軍，孫傳庭一直想找機會與劉衍把酒言歡，一同暢想平定天下、拯救黎民的宏願，可是如今看來，這個願望恐怕要成為自己的遺願了。
“報！”
“啟稟督臣，流賊劉宗敏部正在集結，意欲攻打潼關西面！”
孫傳庭心中嘆息一聲，流賊日夜圍攻，根本不給守軍喘息的機會，而東面這邊，李自成親率大軍牽制守軍兵力，孫傳庭不得不在東面部署數千精銳防禦，致使西面的防禦兵力捉襟見肘，卻又無可奈何。
“命督標營各部備戰
，城中所有軍戶百姓按照編組準備協防！”
“命令點燃狼煙！”
“是！”
一旁的一名督標營遊擊將軍用一種幾乎絕望的語調說道：“督臣，已經連續八天點燃狼煙了，還會有援兵來嗎？”
另一個遊擊將軍說道：“流賊同時從東西兩面攻來，恐怕陝西全境只剩下咱們還在堅守了！”
孫傳庭怒視二人，那兩個遊擊將軍頓時低下頭，但是孫傳庭卻沒有出言斥責二人。仗打到這個份上，即便是孫傳庭，心中也是缺乏底氣的，敵我雙方的實力相差太大了。
“走！去西面。”
此時的西城牆上已經殺聲震天，西面的懷遠門、下南門同時遭到流賊大軍的進攻，無邊無盡的流賊步兵、死兵吶喊著衝上來，這些流賊軍中的炮灰兵力扛著雲梯、舉著各種各樣的木板作為盾牌，手中揮舞著各色刀具和農具，老少、妻小相攜相扶的發起衝鋒。
孫傳庭望著城外的景象，心中並沒有多少畏懼，反而充滿了悲涼的感覺，那些都是大明的百姓，也許昨天還是勤勞安分的平民百姓，轉過天來，就被流賊大軍裹挾到了血肉橫飛的戰場上，攜家帶口的衝上死亡之地，直到全家死絕為止！
“開炮！”
可是孫傳庭卻依然毫不猶豫的下達攻擊命令，因為潼關不能丟，丟了潼關，陝西就宣告全境失守，甚至天下時局都會為之一變，這個結果自己承擔不了。
轟！
潼關作為關
中第一雄關，城頭上部署的各式火炮多達七百多門，數量非常恐怖。光是三千斤以上的紅衣大炮，各處城牆上就有四十多門，這樣的火力，別說是裝備還相對比較差的流賊大軍，就算是換做劉衍率領的新軍前來攻城，也要吃大虧的。
這也是孫傳庭率領一萬多人守城，頂住李自成幾十萬大軍圍攻半個多月的原因。
可是突然，孫傳庭的臉色變得異常難看，此時劉宗敏所部陣前陸續推出了大量火炮，數量足有數百門，而且孫傳庭透過千里鏡觀察到，正在操縱火炮的炮手，很多都是投降過去的明軍炮手。
“集中炮火，給我打流賊的炮陣！”
此時，即便是孫傳庭的語氣也變得顫抖了起來，緊接著潼關城內外硝煙瀰漫，明軍與流賊大軍上千門火炮，開始對射，一時間天地山川都顫抖了起來，日月也為之變色。
