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雍軍攻勢如潮，到彥之身披戰甲親自督戰，白鬚在風中飄舞，身形有若蒼松，城牆上的宋軍對這位老將軍肅然起敬。
竟陵城高五丈餘，站在城牆往下看，無數雍軍在轒轀車的掩護下向前推進。張綱對轒轀車進行了改進，原本的四輪變成六輪，行進更為穩定，車外蒙著生牛皮，上面還鋪著打溼的枯草，不懼火箭。
壕橋緊隨在車後，搭放在丈許寬的護城河上，轉瞬之間，竟陵西、南兩門處便鋪設起二十六道壕橋。雍軍並沒有急著推進到城牆下，無數兵丁在盾牆的掩護下扛著土袋將護城河填平。
鼓聲隆隆、號角嗚鳴，飛石在將士頭頂翻滾，箭矢發出尖嘯，不時有人被飛石砸中、利箭所傷，然而進攻的洪流絲毫沒有停滯。
酉時，號角聲中，雍軍開始緩緩後撤，戰場上留下十數輛被巨弩、投石損毀的轒轀車，插在地上的箭尾如麥穗般在風中搖曳，空中的鳥鴉繞著地上的血色飛翔，昭示著不祥。
看著雍軍退走，到彥之吩咐將士夜間加強巡守，轉身下城。看似龍行虎步，精神抖擻，到彥之嘴角卻露出自嘲的笑意，年老不講筋骨為能，年少時自己挑著糞擔奔走一天尚不覺累，如果空手站上半天都覺腰痠背痛。
別看城下聚集了六七萬雍軍，到彥之絲毫不懼，陛下對竟陵十分重視，建康城送來的兩萬援軍全部入在竟陵城中，六百艘戰艦揚口水寨留下三百艘。此次援軍到來，隨船送來大量的輜重，光萬鈞神弩便有四十架、箭矢四十萬根，還有一萬兩千斤火藥，如此聲勢若還守不住竟陵真的愧對天子了。
數日時間，竟陵城南門、西門外的護城河被填平，進攻城牆的道路已經鋪就。衝城車、井闌、雲梯等開始出動，雍軍開始攻城。
楊安玄和王鎮惡就站在四百步外觀戰，城頭守禦森嚴，守城的器械充足，將士不斷從雲梯墜落，一個時辰後，號角聲響起，雍軍收兵。
接連幾日攻城，雍軍在城牆下挖出尺許深的窟窿，按照楊安玄和王鎮惡的商議，準備故技重施，等窟窿挖深後往裡面塞入火藥炸城。
對於雍軍的這招到彥之早有防備，夜間窟窿被粘土封上夯實，又樹起柵牆保護，這片區域成為防守的重點區域。
七天進攻，將士傷亡將近千數，而竟陵城巍然不動，若是強攻，損折的將士會超過萬數，耗時在數月以上，甚至一年乃至數年。
攻城戰便是消耗戰，最穩妥的辦法是斷絕城中與外界的往來，等待城中糧盡再行攻城。可是竟陵與揚水、漢江相通，輜重可以從江上獲取，要隔斷竟陵與外界的聯絡首先要掃平揚口水寨。
錢磊水師前段時日打算宋軍水師龜縮在水寨中不敢出戰，建康的三百艘戰艦到來後，宋軍水師開始試探著尋找戰機。
蕭承之(齊高帝蕭道成之父)十分小心，將二十艘戰艦編為一組，每組戰艦有樓船二艘，艨衝十艘，走舸八艘，其中樓船裝有拍杆。
三組戰艦並排徐徐齊進，遇敵互相呼應，在離水寨十餘里的範圍內活動，錢磊假敗誘敵，宋軍船艦並不上當，追出十里便迴轉，讓錢磊一時間無計可施。
從這些日的戰況來看，城中宋軍士氣高昂，到彥之指揮得當，城中防守的器械準備充分，王鎮惡道：「竟陵城堅固，一時難下，看來只有挖地道破城了。」
挖地道攻城有兩種，一是直接挖進城內，二是挖至城牆底部，點火燒燬支護木架，讓城牆塌陷傾覆，但有了火藥雍軍多了一種選擇，可將火藥填於城下引爆。
楊安玄與眾將商議後，決定在距城三十步遠壘土堆山，不斷向前堆進，將萬鈞神弩和投石車置於土山之上，居高臨下向城中進攻。同時，暗中於土山之後挖掘地道，以木框為支架，一路延伸到城牆之下。
無論是堆土為山還是挖掘地道都費時良久，好在雍軍數量眾多，而且楊安玄決定徵召五萬役夫相助，儘快奪取竟陵城。
十一月十六日，雍軍在竟陵城西開始用草袋壤土堆積，接著在上面蓋在方木填實，土堆寬約三十步，共壘土堆五座，相隔五十步。
為防城中宋軍突襲，土山之間樹起柵欄，柵欄內雍軍嚴陣以待；為了防備江陵或揚水之上宋軍來援，楊安玄派出數十組偵騎、斥侯，嚴密注視著方圓二十餘里的風吹草動。
竟陵城，到彥之看著雍軍堆築的土山以肉眼可見的速度增長，並緩慢地朝竟陵城接近，只能下令投石車和巨弩朝壘築土山的雍軍和役夫發動攻擊。雍軍在土山之上立木柵、張皮幔、樹長盾，同時以投石車向城中發起反擊。
十餘天時間，土山與城牆差不多平齊，相距也不到二十步，每座土山並排架起五輛投石車向城中發動攻擊。飛石如雨，投石車不到一刻鐘就被砸毀，竟陵城牆上的投石車、萬鈞神弩也換了一批。
土山堆築和地道挖掘日夜不歇，等到天明時分到彥之來到城頭觀看，發現五座土山已經高過城牆。雍軍在土山之上搭建戍樓，居高臨下往城中射箭投石，到彥之下令在城牆上相應搭建起木柵，相應增高防禦。
十二月十日，五條地道抵達城牆底下，開始橫向拓展，撐起支護木架，火藥已裝入棺中運至城下，只待驚天一炸。.
城牆之上，宋軍與雍軍激鬥正酣，突然間號角聲響起，雍軍從土山上往後撤走，兵丁急忙稟報給到彥之。到彥之匆匆趕至城頭，看著向後退走的雍軍，心中隱覺不祥。
悶響聲接連響起，城頭眾人感覺地面顫動，站不住腳，東倒西歪地搖晃起來。到彥之腦中念頭閃過，自己防著地面上的進攻，卻忽略了雍軍挖地道，雍軍用火藥炸城了。
城牆在悶響聲中搖搖晃晃地顫動，牆堞斷裂、泥土「簌簌」掉落，城牆上的滾木、擂石亂滾，投石車、弩床等物被震得挪位亂撞。
親衛急忙上前扶住到彥之，不容分說架著他往後走，剛走出兩步遠，左前方的城牆「轟」然一下朝外坍去。
接著又是一聲悶響，竟陵西牆開始大面積向外塌去，城頭搭建的柵樓栽落，擺放的投石車、弩床等守城器械隨著往城下跌去，發出巨響。
整個西牆出現大大小小的裂縫，有的宋軍躲閃不及，也從城頭滾落，城牆上亂成一團。
竟陵西牆坍塌出三處斜坡，早有準備的雍軍扛著竹梯朝前衝去。雍軍很快衝上城頭，與宋軍激戰在一起。
城中有三萬多宋軍，到彥之不甘竟陵被奪，命令宋軍拼死堵住坍塌口。到彥之準備將雍軍逼退城下，然後用木柵、土袋緊修補城牆。
可是雍軍不光從斜坡攻城，衝城車、雲梯也向前推進，衝城車的尖錐撞在城牆之上，原本的裂縫迅速地擴充套件開來，夯土開始大塊地掉落，不一會城牆就被掏出了大大小小的窟窿，有的地方開始往外塌落。
眼見登城的雍軍越來越多，開始沿著城牆向南門、北門殺去，到彥之知道竟陵城丟失只是時間問題了。
前段時日劉裕派人給他傳旨，萬一竟陵城不保，讓他率軍登艦從揚水撤往江陵，保全將士性命。
原以為竟陵城至少能堅守半年以上，沒想到一個半月時間就被雍軍攻破，到彥之下令將士退入城中，與雍軍展開巷戰，全力防住東門通道，讓宋軍能出東門登艦退走。
竟陵巷戰進行了兩天一夜，宋軍在城中留下了四千多具屍體，剩下不到三萬人或登艦或沿著揚水往江陵方向退走。雍軍付出近三千人的傷亡，佔領了竟陵和揚口水寨。
三萬竟陵宋軍抵達江陵，劉裕命到彥之在江陵四周險要之地建戍
樓、塢堡、烽堠，繞江陵四五里布起一道防禦線，魯軌退軍紀南城，等待楊安玄率軍來援。
楊安玄留給王鎮惡二萬六千兵馬鎮守竟陵，帶著三萬餘兵馬迴轉紀南城。
魯軌悄然向楊安玄建議，江陵宋軍有五萬餘眾，一時之間難下，馬上就是新年，讓楊安玄先回洛陽。
楊安玄聽出魯軌話外之意，他接司馬德文到洛陽即位後不久便出征，大半年沒有迴轉。雖說朝中都是親信把持，每隔兩日便有節略報他，雖然遠在江陵，洛陽的風吹草動瞞不過他。
司馬德文在洛陽尚稱安穩，每五日象徵性地臨朝一次，朝政交於陰友齊、楊思平、辛何、習闢疆、趙田等人率六部尚書商議處置，世子楊愔與曾安、餘應每日編寫節略，也算是聽政參政。
隨著雍軍在西北戰場上的節節勝利，越來越多的門閥士族派遣子弟前往洛陽，其中不乏宗室子弟。太常司馬國璠、宗正司馬叔璠雖知晉室已無再興之望，但總想著為司馬氏多謀求些好處，提拔些才俊，保留些元氣。
有些門閥舊臣找不到門路也尋到兩人頭上，兩人也悉心接納，一時間兩人府邸門庭若市、日日笙歌。
司馬德文與黃門侍郎閒談之中得知兩人接納宗室、舊臣的訊息，大驚失色，急召兩人入宮訓斥。
然後與陰友齊等人商議後，命太常司馬國璠於洛陽城南門外興建明堂、太學、辟雍、靈臺等建築，宗正司馬叔璠前往秦、涼之地勞軍；再下旨命鴻臚寺卿袁濤立延賢堂，為國薦才。.
司馬國璠兄弟得了天子旨意，不敢再有其他心思，奉旨行事，那些投靠之人自然辨出滋味，老老實實地前往延賢堂登記造冊，等待戶部考績。
楊安玄想了一下，回洛陽過年確實很有必要，可以安定人心鞏固權威，江陵戰事一時難有突破，等開春之後再來不遲。
江陵，劉裕同樣打算回建康過年。任命佷山縣侯到彥之為使持節、南蠻校尉，掌荊州軍政要務，輔佐宜都王、荊州刺史劉義隆。
朝廷命將，以節為信，指揮軍隊，或像蘇武那樣持節出使他國。持節分為三等，使持節為上，持節次之，假節為下，許可權分明。使持節可殺二千石以下官吏；持節殺無官位者，統軍時與使持節相同；假節只能誅殺犯軍令者。
「刺史任重者為使持節都督，輕者為持節督」，使持節原本應授於劉義隆，劉義隆年少故而劉裕將軍政大權交於到彥之之手，劉粹、沈林子等諸將都要聽從到彥之節令。
劉裕命沈林子鎮夷道、高進之守夷陵、劉康祖戍樂鄉、劉粹率水師巡於江上，張邵率軍鎮於江安。
自覺江陵無恙後，劉裕領著謝晦、傅亮、檀道濟、呂太醫等人乘船順江而下，於十二月二十八日迴歸建康城，而在兩日前楊安玄也回到了洛陽城。
