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到祖甲之後，商朝就一直在走下坡路，期間幾位帝王並非無德無能的昏君，可以說也是儘自己所能治國，但是隨著內部階級矛盾日益加劇，周邊方國日益興盛，商朝也離滅亡不遠了。
庚丁逝世後，由兒子武乙繼位，武乙很是有趣，在當時封建迷信那麼嚴重的年代，他居然一點都不信邪，是個標準的無神論主義者。
武乙上臺後，對於神職人員濫用神權干涉政治表示很不爽，做了木偶當天神，然後讓士兵去揍木偶，木偶一下就打趴了，武乙嘲諷道：poorgod（綠巨人打洛基時候說的）。然後又裝了一袋家畜的血，命人拋向天空，他自己用箭射破，史記裡說這叫射天。這可把當時的其他臣民嚇壞了，心裡都在暗罵，你不要命了搞天神的事情，我們還要命呢，而武乙認為這些迷信都是些子虛烏有的事情。於是這麼一個崇尚科學的人，被套上了“無道無德的昏君”的帽子，真是為他感到惋惜。
武乙雖然比較貪圖享受，脾氣也差了點，不過在治國方面還是做出過努力的，但商朝已經漸漸無力控制周邊方國。位於西部的周也是從這個時期興盛起來的。當時周的首領是亶父，是周文王姬昌的爺爺。
亶父溜鬚拍馬很在行，武乙很高興，把岐邑（岐山附近的土地）賞給了周族，周族便在此地建都，便是西岐。由於武乙藐視神權，當時候很多諸侯都不服，亶父趁機以天子名義去討伐那些實力較弱的諸侯國，一方面擴充了自己的實力，另一方面博得武乙的信任。
武乙執政的第三十五年，出去打獵被一個天雷滾滾砸死了，大家都說這就是藐視天神的下場，於是後世對於武乙更是添油加醋，抹黑抹得不亦樂乎。
武乙死後，兒子文丁繼位。武乙規定了“父死傳子，無子傳弟”的作法，對於穩固政局的意義是非常重要的。文丁沒有他老爹那麼耿直，覺得還是需要藉助神權緩和內部矛盾的，於是重新啟用被老爹開除的一些神職官員。
當時周的首領是由亶父的三兒子姬季歷（姬昌爸爸）接任，商朝由於自身實力空虛，經常會命令姬季歷以天子名義攻伐反叛的諸侯或者敵對的方國。姬季歷代表商朝率軍征服過很多國家，這也使得周的勢力得到進一步的加強。
姬季歷有點居功自傲的意思，覺得自己實力強大，文丁發現了這個潛在的威脅，於是將其囚禁，然而姬季歷不久後病死牢中，我相信文丁並非有意至姬季歷於死地，畢竟當時他們還得仰仗西周防禦西部和北部戎狄國家，不過人死了，兩國自然結下了樑子。文丁可能比較鬱悶，同年年底病逝，在位十一年。
文丁死後，兒子帝乙繼位，西周那邊，姬季歷兒子姬昌繼位，史稱西伯侯。此時的商朝已經是站在懸崖邊了，帝乙為了挽救朝局，在盡心整治內亂的同時，注重訓練軍隊，用以抵禦外族入侵。在帝乙二年的時候，姬昌說要給老爹報仇，集結了一波軍隊蓄勢待發。
禍不單行，東夷的三個方國，人方、盂方、林方（當時稱呼周邊的小國家叫方）叛變，因為周的勢力比這幾個小國大的多，於是帝乙把莘國國君的女兒嫁給姬昌，並和他解釋說，他爹不是有意害姬季歷，本來只是準備略施懲戒就放出來，沒想到意外病死獄中。姬昌覺得這時候打商朝還沒有勝算，帝乙給了臺階，他就順勢而下了。
暫緩和周的矛盾之後，帝乙率軍親征，歷時兩年收服東夷反叛的方國。後來沒過幾年，人方又搞事情，帝乙只能再去收拾一波，然而連年戰爭，導致民間暴亂不止，加速了商朝的衰敗。帝乙算是盡心竭力了，可無論怎麼努力，也無法改寫商朝即將滅亡的命運。
