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趙嶸大軍經過短暫休整後，對外聲稱南下攻打宇文泰的朝廷軍。金夏公主李玉鳳再次偷跑出來，隨趙嶸南下。
宇文泰派人向綠林軍招安。綠林軍盟主郭秀召集十八寨主商議。一些寨主提出異議，認為宇文泰的朝廷想利用他們，對抗趙嶸大軍。經過一番權衡利弊之後，郭秀決定回絕宇文泰的招安。
趙嶸大軍突然調轉槍頭，迂迴西進，攻打綠林軍。綠林軍一些寨主提議，和宇文泰朝廷軍結盟，左右夾擊趙嶸大軍，但未被郭秀採納。
綠林軍盟主郭秀仗著西南地勢險要，易守難攻，且認為趙嶸是昔日手下敗將，不足為慮。在上山路上，綠林軍軍師嶽澤設定了各種機關暗器，加上十三太保沿途各種偷襲，讓趙嶸兵力損失不小。
趙嶸和眾將商議，決定先攻打各城池，切斷綠林軍的供應，然後在各城寨上山必經之路重兵攔截，切斷綠林軍各自聯絡，達到圍山之目的。
郭秀派人下山，向宇文泰求援，出兵解圍。趙嶸多番攔截，還是有漏網之魚，有一個綠林軍士兵突圍成功。
宇文泰在大殿上和眾臣商議，一些大臣提到，當初綠林軍拒絕招安，如今有難才想起求援，建議不如隔岸觀火，待其兩敗俱傷，再坐收漁翁之利。另一些大臣則反對，認為若趙嶸大軍吃掉綠林軍，將實力大增，日後攻打將要付出更大代價，不如乘此良機，與綠林軍左右夾擊。
經過幾日商討之後，宇文泰決定派兵出擊，並將合作計劃書信讓來人帶回。報信人在回去的路上，書信內容被趙嶸所知，與在宇文泰身邊的內應彙報一致，趙嶸決定來個將計就計。
宇文泰派先鋒部隊攻打趙嶸屬地，沒想到在路上遭到了趙嶸的伏擊。山下戰役發起後，山上綠林軍同時也發起攻擊，頓時山上山下炮聲不停，都亂成了一鍋粥。宇文泰先鋒部隊全軍覆沒，然後趙嶸先頭部隊立馬換上宇文泰朝廷軍的黃色戰衣，將原先穿的紅色戰衣套在朝廷軍屍體上。
附近部分綠林軍聞訊趕來，把趙嶸軍隊當成宇文泰的朝廷軍，帶其上山。趙嶸先頭部隊沿途留下標記，好讓後續大部隊快速安全上山。
在山寨上，趙嶸一個手下不慎露餡，被綠林軍發現，雙方大打出手。趙嶸後續大部隊趕到，綠林軍盟主郭秀見狀，趕忙從密道逃脫，並炸燬密道。
趙嶸的燕雲鐵騎對抗綠林軍十三太保，勢均力敵，雙方各有損傷。此戰後，十三太保只剩下四人，後加入燕雲鐵騎，燕雲鐵騎變成十二人，以十二時辰對應十二生肖為代號，比如子鼠、寅虎。
擅長佈置機關的綠林軍軍師嶽澤被俘，經東方亮感召下，最後歸附趙嶸。
趙嶸大軍勢如破竹，不斷蠶食綠林軍各個城寨。一些城寨兵將嚇破膽，紛紛投降。不到半月，西南九城十八寨全落入趙嶸手中。
隨著趙嶸的版圖不斷擴大，宇文泰的王朝顯得岌岌可危。宇文泰召集大臣商議對策。一個剛從國外回來的大臣提到，他在國外看到一些火藥武器威力無比，若能引進國內，必能所向無敵。宇文泰命他全權處理此事。
謀臣歐陽朔又向宇文泰獻計，宇文泰聽後，甚是高興，連夜吩咐手下照辦。
金夏不斷被北遼襲擾，金夏王決定與南越聯姻結盟。為了國家利益，金夏公主李玉鳳無奈答應嫁給南越王。李玉鳳和趙嶸依依惜別。
趙嶸所在的城中鬧瘟疫，許多百姓發熱咳嗽，全身無力，幾天後紛紛病死。沒過多久，軍中士兵也相繼得此怪病。
此病罕見，城裡大夫和軍醫都束手無策，熟讀醫書的趙嶸只曾在醫書看過類似記載，可惜藥方那張缺失。趙嶸只能暫時緩解將士病痛，並下令調查此事。經過幾日調查，手下稟報，有百姓在夜裡看到有人在水井投毒。趙嶸派人全城抓捕，可惜一無所獲。官府張榜懸賞，提供重要線索者，必有重金酬謝。
有天，一和尚向官府告發，他偷聽得知，投毒者藏在寺廟裡。官府派人抓獲，此人透過嚴刑拷打後，供出受宇文泰幕僚歐陽朔指使，此乃西域奇毒，無藥可解。
士兵和百姓每日病死許多。一籌莫展之際，青峰老道周青攜帶藥方前來。更沒想到東方亮竟然是周青的師弟。
趙嶸極力邀請師父周青留下，助他奪天下，東方亮也挽留之。但周青還是選擇雲遊四方。
宇文泰派一小隊人馬夜闖趙嶸大營，和姦細一起火燒糧草。軍師東方亮和趙恆等人則去鄉下四處籌糧。宇文靜和常樂、慕容明月則偷偷跑到宇文泰軍營中偷糧，被宇文泰手下發現。宇文靜以死相逼，宇文泰答應放常樂、慕容明月，而宇文靜則被軟禁起來。
奸細把宇文泰軍糧押運路線圖暗中透露給趙嶸，趙嶸看到士兵飢餓難忍，決定冒險去搶糧。
一丫環偷聽到宇文泰要設下口袋陣，誘捕趙嶸，然後偷偷告知被軟禁的宇文靜。宇文靜喬裝逃出潼州，騎上快馬，奔赴趙嶸大營，可惜來晚了一步。
趙嶸按計劃前來搶糧，沒想到車上裝的都是沙子，趙嶸中計。埋伏在山上的宇文泰一路大軍衝下來。趙嶸寡不敵眾，一路撤退。幸虧趙嶸還留有一手，發訊號呼叫救兵。楊恬、慕容明月各領一支伏兵前來接應。宇文泰老謀深算，嶽澤、慕容明月的伏兵被宇文泰的另一路大軍圍殲，慕容明月戰死，楊恬受傷突圍出來。趙嶸一路撤退，宇文泰則後面一路狂追。路過少林寺後山，趙嶸得少林僧人聞訊趕來相救。一番糾纏打鬥中，趙嶸乘機逃離，被宇文泰發現。宇文泰親率一小隊人馬繼續追殺。
趙嶸被宇文泰追上，周圍全是宇文泰的人。此時趙嶸想起來東方亮的錦囊，開啟錦囊，是個煙火訊號彈。宇文泰大笑，方圓十里都是他的人，沒人會來救他。
煙火在天空綻放後不久，只見一位虎將，身穿紅色戰袍，率一支小隊前來救援，原來是劉恆和宇文靜。劉恆先運送一些糧食回軍營，恰好碰到宇文靜，獲悉後快馬趕來。此時，楊恬也帶人趕來。
宇文泰經過一番打鬥，見勢不妙，趕忙逃離，順便把宇文靜帶回去。
劉恆得知慕容明月已戰死，傷心不已，在其墳前哭了一宿。
東方亮也籌糧回來，提到此次滿載而歸，幸虧得丐幫幫助。
某日，前方探子來報，金夏被南越出賣，原來北遼早就和南越有勾結，乘機南北瓜分金夏富饒土地。此時，軍師東方亮才想起來，金夏公主李玉鳳有封信給趙嶸。
趙嶸開啟信得知，李玉鳳剛嫁到南越之時，得到南越王的萬千寵愛。後來，李玉鳳漸漸被冷落，有天得知哥哥金夏王被害後，刺殺南越王，失敗後被軟禁冷宮。李玉鳳希望趙嶸能幫她報仇，並帶她離開。
李玉鳳幾次差人偷偷將信送出，可惜都被南越王的人攔下。此封信幾經輾轉，才到了軍師東方亮手上。東方亮因最近事忙，把這封信給忘了。
趙嶸打算親率大軍攻打南越，正要準備出征時，得知李玉鳳已經抑鬱而終，趙嶸悔恨不已。
北遼吞併金夏，佔領幽雲九州，趙嶸趕忙派大將劉恆、楊恬到北方邊境佈防，以防北遼乘勢南下。
