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且說劉備召集文武曰:“關羽已定襄樊，不料曹賊弒君篡位，欲盡起益州之眾，奪取關隴，與關羽會師中原，誅除曹賊，眾卿以為如何”。
左軍師法正曰:“曹魏據中原之地，擁北方之眾，雖一時喪師失地，然其元氣未損，不可長驅直入。吳國竊據吳會、開拓交廣，眈眈虎視荊州。當務之急，應當向北防禦，向南進攻，先易後難，吞併孫吳，再圖曹魏。”
右軍師諸葛亮曰:“此言極是，曹操漢中、襄樊之敗，一時不敢輕舉妄動。況且曹操剛篡位，人心未定，不敢勞師動眾。一旦漢軍兼併吳國，三路出師北伐，中原指日可定”。
劉備稱善，遂調兵遣將，以驃騎大將軍馬超率馬岱、馬忠率軍五萬鎮守漢中，車騎大將軍張飛率張翼、張嶷率軍五萬鎮守劍閣，令劉封率孟達、王平率軍三萬，赴樊城歸關羽節制。以諸葛亮輔佐世子劉禪留守成都。劉備親自統帥三軍，率左軍師法正，前將軍趙雲、後將軍黃忠，左將軍魏延，偏將吳班、傅肜、張南、馮習，起兵二十萬，準備經略荊州，伺機兼併吳國。
卻說吳王孫權，獲悉關羽奪取襄樊，召集文武大臣計議。孫權曰:“全據長江，孤之願望”。大將軍呂蒙曰:“奪取荊州，勢在必行，請大王下令”。驃騎大將軍呂范進言道:“天下三分，吳國地險民富，兵精糧足，自當據江守國，保境息民，一旦輕啟戰端，兵連禍結，如何收拾”。孫權厲聲曰:“荊州志在必得，不必多言”。遂下令以呂蒙為大都督，率韓當、周泰、蔣欽、甘寧、淩統、徐盛、丁奉、馬忠，以潘璋、朱然為先鋒，起兵十萬，殺奔荊州。
早有探馬飛報荊州後方守將潘濬，潘濬急率糜芳、傅士仁引兵三萬拒敵。
且說潘璋、朱然殺奔荊州公安，但見潘濬率領大軍擋住去路。朱然策馬槍出陣，糜芳拍馬提刀迎戰，二將交鋒十餘回，朱然詐敗，回馬拖將便走。糜芳不知是計，縱馬追擊，突然朱然回馬一槍刺中糜芳心窩，當場氣絕身亡。傅士仁大怒，揮舞雙刀殺出，潘璋躍馬提刀殺出，二人大戰八九回合，潘璋賣個破綻，傅士仁雙刀齊砍，卻被潘璋乘勢自後背一刀，斬於馬下。
潘濬見折二將，無心戀戰，急收兵退回公安城中。突然探馬飛破，呂蒙已率大軍襲取冮陵。潘濬聞江陵失陷，下令放棄公安，準備反攻江陵，不料行軍二三里，左有甘寧，右有淩統，一齊殺出。潘濬左衝右突，不能突圍，拔劍自刎。
呂蒙佔據荊州重鎮江陵，令韓當、周泰、蔣欽攻取章陵、武陵、南鄉三郡，由於關羽主力北上，後方空虛，吳軍所向戰克。至此，關羽控制之荊州四郡皆為呂蒙奪取。呂蒙奏捷，孫權聞訊大悅，以呂蒙領荊州牧。
且說關羽奪取襄陽、樊城，劉封、率孟達、王平引兵三萬會師，劉封拜見關羽，具言漢中王已調兵遣將，準備經營荊州。關羽曰:“因為荊州後方守備空虛，三軍疲憊，不敢直取南陽，暫時休養”。當下關羽親自到獄中探望于禁道:“大水突至，七軍覆沒，非將軍戰攻之失。將軍何不棄暗投明，共輔漢室。”于禁曰:“敗軍之將，承蒙不棄，願效犬馬之勞”。當下關羽以王平守襄陽，廖化守樊城。調兵遣將，準備回師荊州，細作飛報，呂蒙已襲取荊州四郡，潘濬自殺，糜芳、傅士仁陣亡。關羽大驚，急召劉封、關平、于禁、王甫、趙累商討。欲知後事如何，請看下回分解。
論曰:呂蒙襲荊州，致使關羽殺身成仁，而使蜀漢只能偏安一。而潘濬在荊州任上，負守土之責，無所作為。一旦歸降吳國，奮威耀武，請兵平定五溪蠻夷，何前怯而後勇。至於糜芳、傅士仁貪人敗類，不戰而降。是以本回，潘濬自殺，糜芳、傅士仁皆戰死。
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