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徐晃領兵走後，曹洪命各營小心佈防，堅守關隘，並不出戰。
馬延進言道：“將軍才是潼關主將，徐晃竟敢說他不在，潼關便會有失，豈非欺我等不會守關？何不殺出關外，叫其知道將軍之威？”
曹洪雖心中不滿，但知道此時也不能大意，吩咐道：“大家同為奪回長安，不必計較於他，且等徐晃訊息再說。”
次日斥候來報，韓遂駐軍陳倉，馬休帶兵來援助，關下人馬又增萬餘。
曹洪正觀看時，馬休領軍來關下，大罵叫戰，將曹家自曹騰為太監事罵起，恥笑曹家個個都是陰陽人、爛pi眼，只配做縮頭烏龜。
曹洪勃然大怒，馬上點兵下關廝殺，馬延也急於立功，緊隨其後，人馬到關下襬開陣勢。
馬休冷笑道：“曹家乃閹黨之後，後輩也活得如女人一般，扭扭捏捏？”
“欺人太甚！”曹洪怒不可遏，揮刀直取馬休。
馬休與之交戰二十合，便氣力不濟，撥馬便走，曹洪正在惱怒之中，緊追不捨。
後方西涼軍因多日叫戰無果，陣容散漫，有些甚至棄馬坐在草地上歇息，不想馬休兵敗，頓時大亂，各自倉皇奔逃。
馬延在後方見狀，立刻傳令擂鼓，全軍出動，此一舉將西涼軍殺散，看他徐晃還如何逞能？
馬騰急令約束人馬，但此時曹洪已揮兵殺到，西涼軍大亂，丟盔棄甲，四散而走。
曹洪也未曾想到馬騰父子囂張半月，竟是如此不堪一擊，不由大喜，引兵隨後追殺。
二人正以為要迎來一場大勝時，忽然背後響起綿延的號角之聲，這是羌人部落特有的進攻號令。
回頭看時，只見關外山後伏兵殺出，曹洪大驚，急忙退兵，曹軍被西涼軍圍得水洩不通，一部分人馬已經殺進關內。
馬騰父子掉頭殺到，馬延斷後死於亂軍之中，曹洪奮力死戰，西涼軍前方並無大將領兵，抵擋不住，被他殺出重圍。
此時西涼軍已經衝進關內，與守軍廝殺，搶奪城頭，曹洪抵擋不住，帶著數百殘兵棄關而走。
馬先領兵入關，命士兵佔了關頭，馬騰領西涼兵隨後趕來，父子二人順利拿下潼關，今後關中之地便是馬家所有。
馬騰大笑道：“吾兒此計大妙，早知如此，先將你調來此處，早已破關多時矣！”
馬休言道：“所幸韓將軍援軍來得快，若是被曹賊先到，恐難以成功。”
馬騰又道：“不過你這罵人之詞，太過狠毒陰損。我馬氏乃名門之後，世家大族，今後切不可如此粗鄙，有辱身份。再口出髒言。”
馬休毫不在意：“曹賊篡權竊國，天下人人唾罵，孩兒怎麼罵不得？”
馬騰言道：“若非是對曹賊，為父豈容你如此口無遮攔，汙我門庭？言行方面，還要向你大哥多多學習，以免貽笑大方。”
馬休委屈道：“我這些話，還是從大哥那裡學來的呢！”
“放……胡說！”馬騰大怒，“吾從小便為孟起聘請名師，他乃斯文人，其舉止涵養，足為你二人之楷模。”
馬休嘀咕道：“那只是在你面前……”
“住口！”馬騰指著馬休喝道：“休要以為孟起在西涼，你便可以如此汙衊，對兄長不敬，亦為不孝！”
“孩兒記住了！”馬休無奈低著頭無奈嘆息。
馬超從小便生的唇紅齒白，器宇不凡，加之天生神力，馬騰對其寄予厚望，名師高手不知請了多少，指望他能光宗耀祖。
但他哪裡知道，馬超生性好鬥，那些老師私下裡可沒少被他揍過，尤其外出打獵，與那些羌人爭鬥對罵，那才過癮。
取潼關畢竟是馬休的功勞，馬騰訓斥兩句，也不再提此事，吩咐道：“馬上派人到長安報信，叫老三將糧草運來。”
……
曹洪倉皇退出潼關，在風陵渡集合殘兵，只一千餘人，忙命人向徐晃報信，叫他速帶兵回援，來攻打潼關。
探馬將訊息送到，徐晃大驚，頓足道：“唉呀，果然不出我所料，潼關已失，關中不保矣！”
司馬懿卻不慌不忙，向韓浩傳令道：“連夜渡河到渭水，往華陰埋伏。”
徐晃急道：“潼關已失，此時正該回兵支援，以防西涼軍東進，何以還要去關內？”
司馬懿言道：“此時回救，已無濟於事，馬騰志在關中，必不會向東，此時西涼軍放鬆警惕，正是破敵之時。”
徐晃還在懵圈之中，司馬懿已命人回覆曹洪，叫他整頓殘兵，儘快從弘農調兵三五千，隨時準備重取潼關。
夕陽落山，曹軍紛紛駕船渡過黃河，從渭水渡口向西，藉著月色來到華山，佈下埋伏。
次日午時，只見長安方向來了一大隊人馬，隨行車輛綿延三四里，全都裝載糧草軍器。
等人馬到山下，司馬懿一聲令下，曹軍分三路殺出，中路徐晃將西涼軍截為兩段，前方韓浩、後方徐商，直衝車輛放火。
西涼軍果然毫無防備，加之又是運糧車隊，其中大半都是民夫，見伏兵殺出，不做抵抗便四散而逃。
運糧計程車兵抵擋不住，轉眼就被曹軍殺散，堵在中間的無處可去，無奈投降。
司馬懿並不追趕逃兵，而是傳令將剩餘的糧草輜重集中起來，當道安營紮寨，車輛佈於兩側等候迎敵。
韓浩依命將俘虜分作兩批，第一批押到近前，司馬懿言道：“曹丞相早已在河東佈下重兵，今馬騰被困在潼關，大軍已去取長安，命爾等前去勸降，若識時務既往不咎，若負隅頑抗，唯有死路一條。”
俘虜唯唯諾諾，司馬懿一揮手，將這些人向東放走，直奔潼關而去。
隨後又將第二批人帶來，司馬懿又道：“曹丞相設下關門打狗之計，故意讓出潼關，如今馬騰已困在關中，若馬鐵早降，獻出長安，可免一死，若敢負隅頑抗，叫他父子天人永隔！”
韓浩將俘虜放回長安，不解道：“軍師將俘虜分別放回兩地，西涼軍東西而來，我等豈非腹背受敵，如何抵擋？”
司馬懿卻輕笑道：“吾計已成，定叫馬騰父子死無葬身之地。”
