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十一月二十六日，日軍佔領了已經被守中國放棄的陣地。但他們並沒有馬上攻城，而是大肆慶祝了一番，直到十一月二十八日上午才開始進攻。
日軍也知道旅順城牆堅固，易守難攻。於是他們調集了七八十門大炮，數千名步兵發起了進攻。
進攻的步驟還是老樣子，先集中炮火轟擊，然後以大隊（營）規模進行衝鋒，他們還架起了雲梯，企圖攀爬城牆。
中國軍隊則堅守在城牆上，開槍放炮，投擲炸彈，進行反擊。戰鬥持續了一天，雙方互有損失。
當日傍晚，日軍撤退。晚飯之後，中國軍隊的指揮官們圍坐在火堆旁總結了一天戰鬥的得失。
最後唐峰提醒大家說：“日軍是一支善於偷襲的部隊，所以大家在夜間一定要多加小心。”於是，大家就如何預防夜襲商討了一番，最後決定：1.由清軍和穿越軍分別派出部隊進行巡邏，一旦發現日軍，就敲鑼報警。
2.士兵們每十個人分成一個組，每組每晚有一個人不能睡覺，這個人的職責是在聽到鑼聲就叫醒其他人，一起投入戰鬥。
議定之後，軍官們分別回去睡覺。第一夜平安無事，第二天白天日軍也沒有發動進攻，大有一種山雨欲來風滿樓的感覺。
唐峰叫來負責今夜巡邏的穿越軍步兵第二團團長姚順雨，命令他夜裡瞪大眼睛，加強戒備。
當天夜裡，唐峰正在睡覺，姚順雨突然跑進來，大聲報告：“師長，敵人開始進攻了。”唐峰聽後，立即穿好衣服，登上城牆。
他從望遠鏡裡看到，日軍正在拼命地挖壕溝，企圖靠近城牆。中國軍隊雖然不停地開火射擊，但由於日軍都躲在壕溝裡，所以效果並不是太好。
發現這一情況後，唐峰立即下令：陳江（唐峰衛隊長）傳我的命令，把迫擊炮架到城牆上，給我狠狠地打！
‘’陳江去傳達命令，不一會兒戰士們便抬著四門迫擊炮趕過來，一發試射後修正了射擊引數，接著向日軍陣地連續發射了很多炮彈。
迫擊炮是曲射火炮，可以打到障礙物後面的目標，再加上在原來的時空裡迫擊炮這時還沒有出現，所以日軍傷亡慘重，戰鬥一直持續到天亮，日軍丟下了一地屍體，狼狽不堪地撤出了戰鬥。
這天上午，韓玉軍率領的穿越軍剩餘部隊和李鴻章派來的清軍增援部隊相繼趕到。
力量得到加中國軍隊便決定乘勝追擊徹底消滅旅順城外的日軍！
