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石達開、楊輔清兵敗贛江，退防撫州，整休兩月，再行起軍。
1858年3月31日，楊輔清聲東擊西，由江西鉛山揮戈入閩，一月時間，接連攻克蒲城、松溪、政和、邵武。
閩北四鎮，接連而失。閩浙總督王懿德急疏：匪蹤劇疾異常，狼奔豕突，在在堪虞，民心甚屬驚惶，聞警遷移，不一而是，風謠四起，大局震動。
4月14日，石達開進軍浙江，首克江山縣城，頓兵二日，達開遣一部進擊常山、開化，以御徽州清軍；自率主力，疾進衢州。
西安將軍福興聞，即由廣信一路跟進。衢嚴鎮總兵饒廷選，亦由玉山疾至衢州，佈置防務。
衢州控鄱陽之肘腋，扼甌閩之咽喉，四省通衢，五路總頭。浙江巡撫晏端書不敢怠慢，即刻諮請江西巡撫耆齡、江寧將軍和春分兵相助，又令浙地各道府總兵提督飛馳救援，
4月18日，石達開率部進攻衢州，福興軍至，與饒廷選內外夾擊。石達開不敵，逼城紮營，於衢州東西築壘四十餘座。
20日，達開再攻，又被夾擊，東路二十餘軍營皆被福興兵勇踏毀，西路銅錢營盤亦被鄉民付之一炬。
二攻無果，達開遂廣分其兵，附郡十里內外分屯散處，由西南而至東南蔓延數十里，意圖四面合圍，為久困郡城計。
22日，漳州鎮總兵周天受、皖南鎮總兵江長貴、黃岩鎮總兵明安泰、遊擊田應科各率兵至，衢州內外，各路清軍，已逾兩萬。
福興遣周天受入城協防，周拒，言賊勢將東趨，樟樹潭乃東進龍游必經之路，必即駐紮。
各路清軍事權不一，晏端書無奈奏請：福興節制江西、金陵援軍，周天受節制徽州、杭州援軍，饒廷選堅守城垣、會同策應。
張遂謀謂石達開道：吾兵臨城下，妖兵臨吾後，甚難專攻；大軍東趨，擊妖弱處，或可速成。
達開道：吾挾數萬之眾，裹數月之糧，東進、攻城皆可兼及。
25日，石達開令人搭設浮橋，東擊樟樹潭；又遣兵一萬，包抄福興營壘。
橋建一半，即為炮毀；太平軍打熬不住，紛紛涉水過河。周天受見狀，督率三軍接仗。福興聞警，飭令副將張騰蛟迎戰，饒廷選亦派重兵接應。兩軍血戰竟日，衢州城外、樟樹潭邊，全皆屍骸枕藉。
翌日黎明，達開遣軍渡河偷襲，周天受察覺，偕江長貴督兵反撲，鏖戰半晌，勝負未分。
28日，達開親率萬兵，圍攻樟樹潭，亦不能勝。
張遂謀道：浙野小民曰：衢州至龍游除樟樹潭水路外，臨山、溪口、橫路、全旺等四處僻徑，皆可進至。
石達開道：吾令：石鎮吉率兵一萬，間道奔襲，東攻龍游。
達開屢攻樟樹潭，周天受不安，謂江長貴道：賊逆不得志於衢州，必將潛竄金、嚴。明安泰一軍，速至龍游設防。江總鎮去開化剿賊，亦要小心。
5月1日，石鎮吉進抵龍游，見清軍防守森嚴，折而攻南，十日之內，連克遂昌、松陽、處州。浙中大震，龍泉、宣平、縉雲處處戒嚴。周天受、明安泰不敢怠慢，急至宣平、縉雲設防。
周天受、江長貴、明安泰皆離衢州，福興孤掌難鳴，夜入衢城，謂饒廷選道：城垣東西南三面，皆被賊圈，北面吾營，倘被賊佔，城中聲氣立形梗塞；賊若順攻壽昌，則杭州危矣，此斷斷不能生髮。兄護佑衢城，吾督兵北向，防賊竄犯。
明安泰副將李嘉萬孤軍疾進，至處州銀場地方駐紮，旋被石鎮吉包圍，明安泰再遣副將陶茂森救援，石鎮吉遂退。
1858年5月17日，周天受率兵趕至，察看地形，大驚，道：銀場乃四戰之地，不宜駐紮，即刻移營嚴泉。忽天色驟變，大雨傾盆。李、陶延宕二日，覆被石鎮吉圈圍。
石鎮吉居高臨下，督兵圍攻，血戰竟日，斬殺知府唐寶昌、都司馬元鎮，一千清軍，幾近殺光。周天受、明安泰鹹來增援，亦不能敵。鎮吉再佔縉雲、武義、永康、雲和，一時風光無兩。
石鎮吉虐打浙中，咸豐帝怒諭：福興堵截不力，革職留任，折返玉山，防賊回竄；周天受屢挫賊鋒，賞加提督銜，督辦浙江防剿事宜；耆齡、和春、鄧紹良等，再飭將兵，火速馳援。
江西巡撫耆齡接旨奏曰：奴才再令九江鎮總兵李定太，率兵七千，日夜兼程，應援浙江；探報，李部昨日已抵婺源縣城。惟願周天受剿辦得手，東路得就肅清，與衢郡官兵連為一氣；然後福興從常山進兵，回顧西路；江長貴從開化進兵，以清西北一路；周天受、明安泰從江山進兵，以清西南一路，方為萬全之策。
江寧將軍和春亦奏：為今之計，惟有嚴守遂安，顧住嚴、杭門戶，一面益周天受、明安泰以兵力，防金華而剿處州；一面酌量情形，或由龍游、或由壽昌進兵，會合福興，力解衢圍，或者尚可補救。十日之前，奴才業已飭令鶴麗鎮總兵周天培，偕副將郭啟舉、和順，率兵三千，飛速入浙。
浙江提督鄧紹良接旨，即遣遊擊吳再升，率兵一千，增援壽昌。吳再升進至壽昌，遍歷該邑全境，未見一賊。周天受遂令其馳赴武義，圍擊石鎮吉。壽昌守將秦如虎，亦率主力，救援遂安。偌大之壽昌，僅餘四百兵丁。
未幾，咸豐帝以衢州空虛，諭令福興暫留協防。
福興未至，石達開趁機興兵北擊，6月23日，攻佔壽昌。
壽昌失，晏端書即刻奏請張國樑赴援浙江，總統各軍；且飛飭入浙各將：壽昌乃金華、衢州、嚴州三郡咽喉重地，旁竄下竄在在堪虞，嚴州若失，則杭州危殆！惟願各路將軍即刻並驅壽昌，滅此醜類！
周天受獲悉，即令周天培、王恩榮馳援。李定太聞知，急由遂安疾進嚴州，進逼壽昌。
江寧將軍和春奏曰：浙江戰事日窘，唯合四省總兵四員、兵勇二萬數千人必當有一總統大員以一事權，浙事方弭。福興位及將軍，然各路軍營將士與地方官紳鮮有心服者。
兩江總督何桂清奏曰：現在浙江匪勢大股業已東趨，而自處州以迄常山、開化數百里之間聯絡不斷；福興一軍雖將圍衢之賊節次剿洗，而旁竄愈多，壽昌、遂安、龍游、蘭溪處處告警，防不勝防。周天受雖奉旨督辦浙江事宜，止能力遏東路，無暇顧及西路衢、嚴一帶，且與福興一軍現有主客之勢；而明安泰、饒廷選之資格均在周天受之前，恐其時呼應不靈。浙江巡撫晏端書，有籌辦兵餉彈壓地方之責，本不能不坐鎮省城，況于軍旅，亦非所長。臣擬奏請和春督辦江南、浙江軍務，周天受幫辦浙江軍務，總統諸軍。
咸豐帝諭令和春遵辦。和春以“近來眼斜口歪、言語不清、急切竟難就道”推之，覆上奏曰：江營已分兵五千，應援浙江；兵愈分愈單，恃何擊賊之老巢？張國樑、許乃釗等不再援浙。
咸豐帝以和春言之有據，許。復又諭令官文、胡林翼：石逆達開，兵臨衢州，浙地孔棘；李卿續賓，藩司本任，即刻赴浙。欽此。
胡林翼偕官文奏曰：陳玉成糾合皖省各路逆匪，負隅自固，多至二三萬人。我軍以六千人扼其西南，而尚缺東門兩面，必俟黃安收復，厚集兵力，乃能併力圍剿。其黃安另股賊匪亦七八千人。自黃安失，而德安、安陸、襄陽個郡縣均已戒嚴，二三月內必難分兵援浙。
肅順道：曾國藩賦閒日久，援浙正當其時。
湖南巡撫駱秉章亦疏：現在援浙各軍將領均前兵部侍郎曾國藩所深知之人，非其同鄉，即其舊部，若令其統帶楚軍赴援浙江，則將士一心，於大局必有所濟。
咸豐帝諭曰：浙江乃朕糧餉重地，不容有失；曾國藩剋日赴任，糾合統領四省之軍，滅石逆於衢州城下。
