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楚王、燕王、吳王各自為了儲存實力，任其所在義軍肆意壯大。宇文泰在江寧召見三位藩王，讓他們出兵剿滅。三位藩王在宇文泰面前大倒苦水，提到兵力不足，糧餉短缺。宇文泰決定提供糧餉給他們，三位藩王答應，只要糧餉一到，即可出兵鎮壓。三位藩王回到各自屬地。
燕雲軍楚雄背後有大金主北遼，先是重金收買燕王手下將領，一些將領抵不住誘惑，紛紛倒戈相向，令燕王還未出師，就損兵折將。一些將領堅決出兵抗擊，遭到楚雄的大漠三十六騎刺殺。一時間，燕王部隊損失慘重。燕雲軍乘勝追擊，合圍燕王都城真定府幽州。三天後城破，燕王攜家眷乘亂喬裝出城，不知去向。至此，燕雲軍佔領北方大部領土。
楚王率部傾巢而出，分兵上山剿匪，只留少部分軍隊留守都城元成府渝州。山路崎嶇，地形複雜，楚王部隊遭到綠林軍設下的各種機關暗器，沿途還遇到綠林軍小部隊襲擾。楚王損失一半兵力，終於來到九龍城寨，只見城寨只有郭秀及幾個手下。沒說幾句，郭秀等人借密道逃走。此時有受傷士兵跑來稟報，都城渝州遭到郭秀的十三太保率部圍攻，情勢不妙。都城守將學古人擺弄空城計，可惜被十三太保識破，都城危在旦夕。楚王立馬率大部隊下山回援渝州。楚王軍隊行至半山腰，郭秀率部隊從山頂衝下。十三太保攻下都城後，也率一部分人馬從山腳處向上進攻。楚王部隊被上下夾擊，戰鬥一天一夜，損失殆盡，楚王最終拔劍自盡。從此，西部領土被綠林軍收入囊中。
江寧府原本是吳王的屬地，自從宇文泰遷都江寧府後，吳王被趕到慶陽府，這個蠻荒之地，心中難免有怨言。吳王遲遲不肯出兵，宇文泰幾次催促，吳王只好出工不出力，做做樣子。吳王每日繼續貪圖享樂，和愛妃逍遙快活。有天，吳王帶著愛妃來到烽火臺巡視，在愛妃好奇慫恿下，點燃了烽火臺。煙霧繚繞，引來其他將領前來救援。到了晚上，愛妃想看煙火，烽火臺再次點燃，火光照亮星空。附近將領紛紛趕來。幾天後，紅山軍趙嶸率領部隊攻打吳王，吳王命人趕緊點燃烽火臺，可惜遲遲不見手下回援。吳王兵敗被俘。趙嶸帶著吳王，兵不血刃拿下其部將。紅山軍藉此拿下南方大部領土。後來趙嶸放了吳王，吳王殺了愛妃，遁入空門。
由於三位藩王大敗，宇文泰一籌莫展，幕僚歐陽朔向宇文泰獻計，宇文泰聽後十分高興。
由於趙嶸偷偷放了吳王，被常勇告發。常百川為趙嶸辯護，說是受其意，還訓斥常勇，不花心思放在建功立業。
常勇覺得處處受到趙嶸壓制，沒法出盡風頭，在一家酒館喝悶酒，元康慫恿常勇跟綠林軍結盟，藉助綠林軍勢力，建立功勳，順便藉機剷除趙嶸。元康帶著常勇信件，見綠林軍。要見綠林軍首領郭秀，需“上刀山下火海”，元康終於見到郭秀，郭秀見其誠意，答應了。
綠林軍派人前來與紅山軍結盟。在利益誘惑下，常勇說服常百川答應，強強聯手。趙嶸提醒常百川要慎重，被勝利衝昏頭腦的常百川已經完全沒有了戒心。
綠林軍得到宇文泰的幾個城池佈防圖，聯盟軍很輕鬆就攻下了。趙嶸發現那些守城的都是老弱殘兵。在一座城池裡發現一夥朝廷軍逃兵，綠林軍和紅山軍兵分兩路追擊。趙嶸提醒常百川小心陷阱，常百川一心只想乘勝追擊，紅山軍衝鋒在前。
誰料，突然冒出數倍的朝廷軍進行反撲，此時綠林軍已不見蹤影，常氏父子寡不敵眾，一路退守。沒想到後路被綠林軍截斷，常氏父子被朝廷軍和綠林軍團團包圍。元康出現在宇文泰的朝廷軍中。
常氏父子拼命廝殺，常百川替常勇擋了一箭，重傷。趙嶸率一隊人馬前來支援，帶大家突出重圍。常百川臨終把大權託付給趙嶸。
綠林軍派十三太保一路追殺。趙嶸一行人一路撤退，躲進鳳凰寨。十三太保率隊搜查鳳凰寨。遭到鳳凰寨主慕容明月阻攔。綠林軍率大軍攻打鳳凰寨。
趙恆出色的指揮才能，在一場戰役中，保護了慕容明月，產生了慕容明月的好感。綠林軍十三太保乘夜偷襲，趙嶸和慕容明月在林中佈置許多機關，讓綠林軍損失過半。
綠林軍很賞識趙嶸的才能，派人前來誘降，並許下高官厚祿。趙嶸憤然拒絕。天龍寨寨主徐飛龍一直愛慕鳳凰寨寨主慕容明月，為了慕容明月，徐飛龍和綠林軍內訌，前來和慕容明月一起對抗綠林軍。
綠林軍後續大隊人馬趕至，趙嶸和慕容明月、徐飛龍多次擊退綠林軍的進攻。數日，他們彈盡糧絕，無奈從後山羊腸小道撤離。常勇和徐飛龍為阻擋綠林軍斷後，常勇射死元康，自己也中箭而亡，徐飛龍為掩護慕容明月，最終戰死。
趙嶸等人被困在山谷，谷外被綠林軍和朝廷軍重重包圍。走投無路的趙嶸想起東方亮的錦囊，開啟之後，原來是一張圖，圖上標註著逃跑密道。
在慕容明月帶領下，眾人來到一處洞穴，進去後，有座門，需要鑰匙才能開啟。趙嶸想起了趙純給他的那把鑰匙，果然門開啟了。沒想到裡面全是寶藏，有人貪財，不小心觸動機關，密道隨即搖晃坍塌。趙嶸等人趕忙從另一個洞口逃出，來到了金夏境內。
綠林軍和宇文泰朝廷軍瓜分了紅山軍地盤，紅山軍從此不復存在。
