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楊芳至，粵官民齊歡共喜，倚為長城。則徐亦喜，前年，則徐湖廣總督任時，楊芳為湖南提督，二人甚熟。
楊芳遵道光帝“先嚴加防禦，待奕山、隆文到粵後，再大加撻伐，極力攻剿。”旨，只加強戰備，不做進攻之算。
道光帝聞琦善割地，怒諭：膽敢背朕諭旨，仍然接遞夷書，代夷懇求，實處情理之外，是何肺腑？無能不堪之至。擅割相港，遺臭萬年之舉。陳連生父子忠魂，汝將何以對之。即可革職鎖拿，查抄家產，解京問罪。
義律不知清人變故，三日到後，又等兩日，不見五大人簽字，遂令泊麥縱艦猛攻，獵德、二沙尾、大黃滘炮臺旋即拿下，廣州城一覽無餘。伯麥欲乘勝攻城，義律叫停，坐等琦善乞和，兩日無訊，義律遣一船問詢，途經鳳凰岡，清軍開炮；英船不敵，退。
楊芳上奏：勝夷一場。
楊芳扼敵，則徐欣喜，問詢制敵之道。
楊芳道：“夷炮恆中我，而我不能中夷。我居實地，而夷在風波搖盪中。主客異形，安能操券若此，必有邪教善術伏其內。遍收馬桶、溺器，盛女人糞便穢物，沿江佈滿，且將馬桶、溺器之口對夷艦炮口，此可破夷炮之邪術。如不破，則如三國赤壁，以火攻之。”
則徐道：火攻或可，餘則邪說。
琦善杳無音訊，義律繼續攻擊，鳳凰岡、永靖、海珠、西炮臺相繼攻破。3月18日，英軍登陸廣州，佔領十三行商館，升英國國旗。
一日之內，丟八炮臺，亡二百多官兵；英僅六人受傷。楊芳懼。再派餘純保議和通商。
義律允准。
伯麥道：“清人反覆無常。”
義律道：“我為自由貿易而戰。廣州打爛，清人皆亡，與誰貿易？”
楊芳為保廣州，擅自通商，自知其罪，為免蹈琦善覆轍，遂與廣東巡撫、將軍聯名奏報：虎門已失，近省獵德、大黃滘等處被佔，廣州已無屏障。官兵雖有八千，但不習水戰。半月以來，英夷不攻廣州，實戀通商。夷貨船載洋米十萬擔，粵東產米不多，可見英夷並非包藏禍心，莫如權作變通，先允港腳到廣貿易。
道光帝接奏，憤曰：“一派胡言，朕只知一個剿字。如僅為貿易，朕何必如此調兵遣將？楊芳、怡良革職留任，待奕山、隆文到日，合力同心，共籌謀劃，剿殺英夷。”
1841年4月10日，奕山到粵，駐足韶州，上奏道光帝：如先到廣州，拒絕通商，夷必攻城，現各省兵力未全，恐難應敵，不如先於韶州待大軍集結，妥當之後再赴廣州。
道光帝諭曰：戰事瞬間萬變，朕不遙制。奕山、隆文等妥籌密商，一俟續調官兵炮位足敷剿辦，水勇快艇足資遣用。乃仍遵前旨，斷其後路，四面兜擒，克服相港。
13日，奕山抵達廣州，謂祈貢、楊芳、隆文道：“百年侵浸，粵民皆漢奸，粵兵皆賊黨，不可重用；待湘、川、黔、瓊等七省聯軍到齊，方可大加撻伐。”
一月後，各省援軍至粵，奕山督飭1700精兵，夜襲白鵝潭。英人無防，兩船被毀，三士兵傷。
奕山六百里急奏：5月23日夜，奴才督兵船百餘，載火箭、硫磺、硝石等易燃物，燒白鵝潭逆夷大船六，小船十餘；毀二沙尾小船數只；逆夷被斃及溺水者無數。
楊芳不以為然，竊嘆：“小題大做，哄欺瞞騙，事且敗而局難收。”
義律亦恨奕山、楊芳出爾反爾，飭命再攻。英艦得令，狂轟廣州西炮臺，一小時即破。英軍登陸，再佔十三行。另一隊英軍，沿珠江西側水道，直攻廣州城北越秀山，次日佔領四方炮臺，居高臨下，炮轟廣州城。
奕山督率18000兵勇，頑抗；楊芳更是孤立城頭迎炮火怒罵：“醜夷！要打死老子耶！”
兩日之內，清軍亡五百，傷一千；英軍僅九死八十傷。奕山不敢再戰，豎立白旗，遣廣州知府餘純保與義律議定廣州和約。
條約五款，一、三位欽差大人與各省官兵，六日之內全出城外，遠往二百里外駐紮。二、賠銀六百萬兩，明日先繳一百萬兩，自明日起，七日之內，務必繳清。三、英兵佔據各處，仍行據守；待款項繳清，炮臺奉還，兵船亦退出外洋。四、各館被掠諸件，須於七日內如數賠還，並十九年誤燒呂宋船一事，亦要七日內賠還。五、此各端須要廣州知府奉有三位欽差大人會同廣州將軍、兩廣總督部堂、廣東巡撫部院六位會銜公文，令其代行議定依議辦理，方為妥善。
約籤之後，奕山率軍退出廣州城，於六十里外安營紮寨。義律收得一百萬賠償，但等剩餘五百萬結清，亦退城南下。
5月29日，一撮英軍閒來無事，擅下四方炮臺，竄擾三元里，刨墳塋辱婦人，附近一百零三村鄉民暴怒，拎鋤持棒，圍英軍於牛欄崗，恰逢狂風暴雨，英人槍炮啞火，鄉民乘勢圍毆，打死七英軍，傷四十二。英主力來援。鄉民忿發，又圍英軍於四方炮臺。義律驚恐，照會奕山：如不能全身而退必毀約屠城。
奕山懼，令餘純保勸和。餘純保至，竭力勸解，且曰十年大計和則兩益。
眾納餘言，散。
英人恫嚇曰：後勿再犯！
鄉民即警：若敢再來，不用官兵，不用國帑，自個出力，殺盡爾等豬狗，方消我各鄉慘毒之害也！
三元里民憤漸熄，奕山奏報：初五日，英三十八戰船攻我城池；奸佞混入，燒我戰船；另一路奸佞引英人自陸路北進，越秀山炮臺為英夷奪取。我三面拒敵，此萬分危急時候，參將熊瑞升見夷人指手劃腳，遂找通事問詢。通事道夷人有冤情上奏，總兵段永福斥責：我天朝將軍奉命作戰，豈能相見！夷首兵器擲地，免冠施禮。段永福再派通事質問，夷稱我天朝不準其貿易，貨物糜爛，萬難週轉，所以特請轉奏大皇帝恩准通商，追究商欠，即退出佔地，再不滋事。現虎門藩籬已失，廣州無所依託，為保城全，不如暫應夷人；商欠由洋商代為籌措，尚有二百八十萬兩缺口，可暫用庫銀墊付。夷兵退後，即可增強武備，如夷再敢張狂，吾即杜絕通商。
廣西巡撫梁章鉅上奏：初十日有三元里附近鄉民數萬人，激於義憤，竭力抵禦，一呼四起，圍困義律等眾，功在須臾。餘純保得義律私信，出城彈壓，事遂敗。民心可用，宜責成祈貢、怡良團練鄉民，以收復相港為首務。
道光帝諭：夷性犬羊，不值與之計較，況既經懲創，已示兵威，現城內居民紛紛遞交稟帖，夷又免冠作禮，懇求轉奏乞恩。朕體諒其中定有不得已之苦衷，特許通商。相港，朕之地，必相機收回。
奕山接旨，三拜九叩，涕零而嘆：“吾皇仁育義正，戢兵安民，覆幬之恩，覃敷中外。”
閩浙總督顏伯燾彈劾奕山謊報軍情、欺上瞞下，三元里鄉民圍夷，卻被奕阻。
道光帝諭令梁章鉅密查。
梁章鉅接旨奏曰：三元里情況屬實，奕山確實阻民制夷。
道光帝接奏，謂穆彰阿道：“奕山欺上瞞下，然南粵夷患確亦平息。”
穆彰阿道：“啟稟萬歲，容奴才妄言，兵者，國之大事，存亡之道也。既已平息，小節勿計。”
道光帝嘆曰：“夷患雖平，水患又至。河南祥符三十堡堤決口，大水圍浸開封府，一濺數丈，勢如塵滾。開封城萬民惶恐，不法分子乘機肆虐，河道總督奏請開封搬遷，以避洪患。河南巡撫牛鑑卻言，一旦遷省，官紳皆逃，百姓遭殃，萬世之劫。王鼎亦同牛意。”
穆彰阿道：“王鼎剛正，可御萬難！”
道光帝道：“速傳朕諭，著東閣大學士、軍機大臣王鼎，飛馳赴豫，督塞黃河決口。豫撫牛鑑，亦必雷厲風行，躬身親往，以鎮民心。罪臣林則徐，暫緩赴疆，速至河南，協助王鼎，治理水患。”
牛鑑領旨，一葉扁舟直抵開封城下，攀繩越城，將首惡分子斬首示眾，張榜約法，人心始定。
王鼎至豫，偕林則徐、內閣中書張亮基等，朝夕駐壩，與民眾同“畚鍤”，誓於翌年汛前，合攏潰口。
