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1842年5月18日，英海軍司令巴加集中所有軍艦，輪番炮轟乍浦炮臺，陸軍司令郭富兵分三路，自乍浦東、中、西三方登陸。
西路英軍猛攻天妃宮，清軍奮力抵抗，鏖戰半日，協領英登布、海防同知韋逢甲、副都統長喜、佐領多仁圖非死即傷。
東路英軍攻擊唐家灣，山東守軍稍戰即退，陝甘軍無懼，與英激烈交火，367官兵全部戰死。
中路四百英軍進攻乍浦水師，右營把總韓大榮固守牛角尖，率部奮戰，大呼“只進勿退”，身中數彈，與三百兵士共捐軀。
英軍佔領牛角尖，直撲乍浦城。佐領隆福率三百旗兵設伏天尊廟，依託視窗、圍牆抗擊。
英軍強攻兩次，不克，第十八團上校湯林森當場斃命，英軍震驚，調野戰炮轟破廟牆，隆福揮刀迎擊，血戰三小時，力竭而亡，三百兵士除43人突圍外，餘皆戰死。
乍浦守將、杭嘉湖兵備道宋經國坐城觀戰，膽顫心寒，不戰而逃。
英軍梯城而入，縱火焚殺，一時間，乍浦積屍塞途，水為之不流。滿漢軍民以屋為掩，頑強抵抗，永昌營把總王榮、莊浪營把總孫登霄、甘肅提前營把總馬芝榮、驍騎校戈杭阿先後戰死。一老營官率部與英肉搏數次，腰傷被俘。
英艦長利洛道：“戰事已終，請勿懼怕，你將被憐憫和善待。”
老者老淚縱橫，怒呼：“憐憫！我不要憐憫，我願流盡最後一滴血。”
道光帝聞訊大驚，急命耆英暫緩赴粵，留浙專辦剿撫事宜。又諭兩江總督牛鑑、江南提督陳化成，當此緊要時刻，務必督率文武員弁，竭力嚴防吳淞口，毋稍疏虞。臨陣退卻者，斬無赦。
耆英疏曰：夷勢洶洶，銳不可擋，舍羈縻之外，再無他策。
耆英疏罷，即委伊里布以四品頂帶署乍浦副都統，前往乞和。
英陸軍司令郭富重申停戰條件：一，清皇必須同意璞鼎查照會及帕麥斯頓致中國宰相書的各項條款。二，談判物件必須是清皇欽派的全權大臣。三，釋放俘虜。
耆英、伊里布相商良久，終不敢苟同第一條款。
乍浦城破，兩江總督牛鑑思忖竟日，奏曰：逆夷行事，雖屬詭詐多端，然其志在通商逐利，並非爭城略地。故江省海防，只須扼定吳淞一口，由吳淞而入揚子江，逆夷雖有內犯之言，然相距數百里水程，此虛詞恫喝。臣反覆體察，逆夷不犯內河，定屬確有把握。
英軍盤踞乍浦十日，搜尋北進航路，水淺作罷。遂撤離乍浦，沿杭州灣北進。
伊里布為表誠意，主動將16名戰俘送還，以期釋仇通好，英人收俘，不理示好。繼續北進，直抵長江吳淞口。
1842年5月30日，璞鼎查督率援軍趕至，英艦逾百兵亦過萬，實力倍增。
兩江總督牛鑑親至吳淞西炮臺，力勸江南提督陳化成：“江、浙毗連，今浙連失，賊鋒難犯，議迎犒緩師。”
陳化成道：“某經歷行陣，四十餘年，今見賊異議，是畏敵也。且某奉命剿賊，有進無退！當即嚴飭各營將士整器械，具戰艇，身帶乾糧，以備禦敵。”
6月初，王鼎河南治洪功成，晝夜兼程進京面聖，力陳林則徐之賢，懇請予其立功贖罪之機；琦善誤國，當予斬首示眾。
首席軍機大臣穆彰阿近來微感風寒，間或乾咳。
王鼎矛頭轉向，怒斥彰阿禍國妨賢，秦檜、嚴嵩再現。
彰阿自認宰相肚量，笑而不語。
次日王鼎再又苦諫，道光帝不聽，轉身欲走，鼎牽帝衣哭訴：“老臣知而無言，無以對先皇！皇上不殺琦善，無以對天下！”
道光帝惱怒，甩袍而去。
王鼎絕望之極，自縊而逝。遺折泣呼：“條約不可輕許，惡例不可輕開，穆不可任，林不可棄。”
道光帝聞之淚目，泣曰：“夷人兵臨吳淞口，朕若啟用林則徐，豈不火上澆油！定九卿可知兵者，國之大事死生之地；一招不慎，大清完矣。”
1842年6月13日，英艦進犯吳淞口，陳化成開炮還擊，第一炮命中“布朗底”號，打死一人，打傷多人。第二炮再中“弗萊可森”號，將一兵雙腿打斷。炮戰從晨至午，英旗艦“皋華厘”號被擊中多次，後檣洞穿三炮。第二旗艦“布朗底”號被擊中四十餘次。“西索斯帝斯”號被擊十次，其他戰艦亦被擊多次。
然東炮臺卻一直作壁上觀，陳化成遣人問詢，穿沙營參將崔吉瑞道：“吾奉兩江總督令，暫且緩師。”
化成嘆曰：“牛鑑誤國！”
多艦中炮，英海軍司令巴加道：“作戰以來，清人炮火以此為最；此陳化成，不吸民膏髓但飲吳淞水，果然名不虛傳。”
璞鼎查道：“可惜了此人。傳令，加大艦炮火力，陸軍迂迴圍擊。”
兩江總督牛鑑屢命陳化成退兵寶山，指揮戰事，陳化成屢屢不應。牛鑑正自嘆息，忽聞炮戰獲勝，大喜，親坐八抬大轎觀摩。半途，總督儀仗被炮擊中，牛驚，混入潰兵，遁逃太倉。
蘇松鎮總兵周世榮見勢不妙，苦勸化成退兵。
陳化成拔劍怒斥：“庸奴，武臣衛國，死於疆場，幸也，誤識汝！”
周世榮逃，其部千餘人亦潰。炮臺側後小沙背之徐州鎮總兵王志元亦棄陣而逃。
陳化成督率十幾親兵孤守炮臺，炮兵缺處，化成親點貨要，連開數十門。炮震手傷，血流至脛。夷炮飛至，又傷其足。四周英軍蜂擁，化成身中七彈，體已不支，遂命左右：“吾不能復生，汝免我首，擲體溝中。”語畢，一慟而絕。
7月13日，英艦至鎮江圌山以東江面。
圌山，雄峙江滸，舟行其間，僅通一路，矢石可及。
去歲，廈門失，江南名士包世臣料定夷人必攻定海，漸及寧波、乍浦、上海，入大江以絕運道。即刻上書欽差大臣裕謙：圌山須安設重兵，以備不虞。
裕謙無應。
包世臣不餒，又為奕經部屬繪圌山圖帖，說以防守之方。再後又上書江南提督陳化成：江南海防，狼、福以上三百里，並無險隘。圌山，扼鎖大江，宜此鑿石開山，修築炮臺；木龍扎柵，安設炮位；環山咀三面，分三層安設大中小炮；再用紅船數十，列載小炮，巡徼柵外；再於對岸三江營前，堅築炮臺，成南北夾擊。
陳化成亦為可行，稟報兩江總督牛鑑。
牛鑑曰：莫又然其說者。
7月14日，英“伯魯多”號、“復仇神”號駛進圌山，守軍發炮攔阻，三江營亦發炮配合。一英艦後艙中彈，有英軍跌落江中。次日，9英艦復來，百炮齊轟，圌山炮少兵寡，彈盡臺毀。
17日，牛鑑率兵一萬，自常州退駐鎮江，飭令道府宴請富戶勸捐十二萬金，以備迎犒夷師。
鎮江副都統海齡誓不與夷議和事，張貼告示曰：“逆夷膽敢侵入，即刻提兵出擊。”
牛鑑無奈，攜兵遁向南京。
18日，英艦摧毀鎮江外圍焦山、象山炮臺，直逼城下。
英夷勢如破竹，鎮江副都統海齡驚懼，疑漢人作祟，下令嚴查。又令：非我族類，其心已異，非常時期，寧可枉殺。其部心領神會，滿城尋疑，就地正法，兩日不到，千餘漢人被殺。漢人不服，群起討伐，海齡縱兵開炮轟擊。
璞鼎查聞鎮江內亂，即刻彙集七千大軍，悍然攻城。
海齡督率一千五百旗兵，拼死抵抗，眾寡懸殊，城垣即日即破。旗人俱驚，為避妻女被辱，旗兵急速歸家，割女眷喉嚨，拋子女深井。海齡妻亦攜孫自戕。
海齡悲嚎：“寧戰死，勿苟活！全軍隨我，血戰夷逆。”
海齡言畢，即率殘部與英人鏖戰街巷，死戰兩日，千餘旗兵全皆戰歿，海齡亦自份火海。
鎮江對岸，揚州紳商驚恐，急籌五十萬兩紋銀，作贖城之資，送與英人。
璞鼎查謂郭富、巴頓道：“我等以通商名，為自由平等戰，實則求財；皆與揚州城樣，何來萬不得已之戰爭！鎮江之戰，我死傷169人，超前戰總和。倘都如此，實不堪想。”
